Ecrit parNombreux sont ceux qui ont rêvé (de) lancer leur start-up en Suisse, mais qui négligeaient les aspects futurs du management, se focalisant seulement sur le business plan, les coûts, les profits en s’appuyant sur l’idée porteuse de l’entreprise, ou qui ne savaient pas quelle forme juridique correspondrait de façon adéquate aux besoins de leur société.
Avec IFJ il est facile et gratuit de créer son entreprise
L’entrepreneur qui veut lancer son projet de startup en Suisse bénéficie d’un large choix de formes juridiques. Au 1er rang du type d’entreprises suisses la plus courante (selon le rapport IFJ 2019), la Société À Responsabilité Limitée (Sàrl) offre de nombreuses possibilités aux entrepreneurs qui veulent se lancer et constitue un choix populaire du fait de ses nombreux avantages, mais intègre toutefois quelques inconvénients non négligeables.
Responsabilité limitée pour un investissement/coût en capital limité
La Sàrl est un modèle de société permettant de répondre aux besoins d’entreprises de tailles faible à moyenne et axés sur le profit grâce à une responsabilité limitée.
Avec un investissement de départ d’un montant de 20’000 CHF – somme toute assez faible si l’on compare avec la création d’une société anonyme qui nécessite un capital de 100’000 CHF – et la nécessité d’une seule et unique personne assurant les fonctions de mandataire et d’associé, la Sàrl se veut accessible et relativement simple au premier abord.
De plus, la responsabilité se limite au capital social, ce qui garantit une sécurité du patrimoine privé des mandataires, limitant donc les risques personnels.
Le patrimoine privé de l’associé-salarié ne demeure pas non plus intouchable, car si malgré tout l’entreprise devait se retrouver en difficulté, seule une démission du poste permettrait à l’associé de toucher ses indemnités chômage. Il sera néanmoins toujours possible pour l’associé de revendre ses parts dans le capital social de l’entreprise.
Libération des parts sociales ou comment s’ouvrir à l’investissement
Une fois l’inscription au Registre du Commerce effectuée et validée, le capital social doit être réparti en parts d’un minimum de 100 CHF, un facteur important lorsqu’il est question d’innovation ou de projets d’envergure. En effet, les différentes parties prenantes n’en sortent que d’autant plus engagées dans la réussite du projet, car elles peuvent bénéficier pleinement d’une éventuelle réussite économique de l’entreprise. Comme pour une Société Anonyme, la valeur de ces parts sociales peut augmenter et les détenteurs de ces parts peuvent prétendre à des dividendes.
Ces parts sociales doivent être libérées intégralement à la fondation de l’entreprise et ce en nature ou en espèces.
Le financement et l’investissement se retrouvent également facilités par la transmissibilité des parts sociales qui peuvent ainsi être échangées.
Le revers de la médaille ou le coût de la transparence
Par ailleurs, une Sàrl constitue par nature d’importants coûts structurels liés aux simples obligations de l’entreprise de par les formulaires, protocoles des assemblées des associés et autres documents nécessaires à la gestion de la société. Une partie de ces documents, notamment ceux concernant les organes, le capital et les parts sociales sont consultable en ligne pour une plus grande transparence, et doivent donc être régulièrement mis à jour.
Toutefois, les détenteurs des parts sociales ne sont pas anonymes, car nominativement inscrits au Registre du Commerce (RC), ce qui pourrait décourager les opérations financières d’ampleurs tel qu’une levée de fond en capital.
La levée de fond consistant en un appel à financements, par d’autres biais qu’une banque ordinaire, notamment à des investisseurs qui investissent sous forme de prêts ou sous forme d’acquisition de parts sociales.
Dans certains cas, la révélation de l’identité des investisseurs pourrait causer du tort à l’une ou l’autre, voire aux deux parties prenantes.
Une fiscalité ambigüe
Si ses frais de fondations sont moins élevés, la fiscalité des Sàrl est cependant quelque peu ambigüe.
Tout d’abord, il y a la double imposition économique qui affecte l’associé d’une Sàrl qui en est aussi l’employé. D’une part, le bénéfice de la société est imposé au titre de l’impôt sur le bénéfice, d’autre part, le salaire de l’associé est aussi imposé au titre de l’impôt sur le revenu.
Cependant, la répartition des bénéfices peut modifier le barème de l’impôt appliqué à la Sàrl, car le salaire de l’associé est assimilé à une charge.
Néanmoins, un allégement de l’imposition sur les dividendes du détenteur de parts sociales est un avantage non négligeable pour celui qui détient des parts dans la société et qui souhaite maximiser son profit sans en être un salarié actif.
Par ailleurs, les bénéfices issus de la cession de parts sociales à une personne physique, ne sont pas imposables. Mais la jurisprudence évolue, et certaines conditions peuvent amener à l’imposition de ce bénéfice du vendeur, ces dernières sont telles qu’une imposition peut s’appliquer dans un grand nombre de conditions. Le fisc applique alors la théorie d’une « liquidation partielle indirecte ». (source)
Une flexibilité dans la forme
En effet, sans qu’un processus de liquidation doivent être engagé, la Sàrl peut être transformée en Société Anonyme (SA), permettant une flexibilité, un suivi et une adaptation à la progression la société en fonction des ambitions de celle-ci.
Une SA pourrait être vue comme le prolongement juridique d’une Sàrl qui aurait engrangé des profits lui permettant d’augmenter son capital à au moins 100’000 CHF et ainsi réaliser le changement de la forme juridique.
Voir aussi ce qu’est une Société Anonyme (SA)
Par Jérémy Chane-Tu et Lucie Dordet
Sources :
https://creativid.ch/comment-creer-sarl-suisse-romande/
http://www.lpg-fiduciaire-de-suisse.ch/fr/publications/droit-des-sociétés/creation-sarl-suisse
https://www.ifj.ch/Questce-quune-societe-anonyme-SA-en-droit-suisse
https://mon-entreprise.ch/6-2-sa-sarl-les-avantages/
https://notaires-geneve.ch/fr/activites-societes-sa-ou-sarl
https://fasoon.ch/fr/sarl-une-forme-juridique-appropriee-pour-les-nouveaux-entrepreneurs/
https://www.chefdentreprise.com/Definitions-Glossaire/Levee-de-fonds-245236.htm
https://www.bilan.ch/economie/les-startup-suisses-parmi-les-meilleures-pour-lever-des-fonds
Last modified: 2 septembre 2020
